电影讲述了1882年的广东,时局动荡,内忧外患。在广州,湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头,谁知这竟然是英商布朗的阴谋,狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽,谜底则一点点揭开,英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到,这一切的幕后主使另有其人。
三十年代旧上海,各方势力纠结,错综复杂。乡下青年小虎(元彪 饰)来至上海,寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎(林子祥 饰)。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼,双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手,死伤无数。在新结识的马戏团好友帮助下,小虎成功找到哥哥。大虎为人正直,疾恶如仇,但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动,他被上司派去保护巨鳄金爷(洪金宝 饰)从海外归来的干女儿宋
姜子牙师从元始天尊,修道中和狐狸精、野鸡精误会冲突,二妖联合玉石琵琶精向女娲求救女娲劝服她们忘却仇恨。子牙法力大增,师弟申公豹妒恨,骗去他的补天七彩石。时逢商纣无道,女娲发怒,要三妖听命于有补天五